В начале Тираспольско-Мелитопольской оборонительной операции войска 18-й армии отошли и заняли Укрепрайон Могилев-Подольск, в то время как 9-я армия смогла удержать позиции западнее реки Днестр. Командование Южного фронта, осознав опасность, спешило вывести левофланговые дивизии, включая 51-ю, 25-ю, 150-ю и 95-ю стрелковые дивизии, из-под удара, несмотря на значительные потери.

Приморская группировка начала отход за Днестр, занимая оборонительные позиции на восточном берегу реки между Дубоссарами и Тирасполем. 24 июля командование 18-й армии поставило 48-й корпус армии в наступление с целью разгрома Балто-Кодымской группировки 30-го корпуса противника и оказания поддержки 6-й и 12-й армиям, действующим севернее.

28 июля 5-я кавалерийская дивизия успешно атаковала противника западнее Балты, разгромив штаб 198-й немецкой пехотной дивизии. Однако, на левом фланге корпуса, 9-я кавалерийская дивизия столкнулась с сильным противодействием противника, что привело к нестабильности положения 18-й армии.

После взятия Балты противник создал угрозу флангу 2-го кавалерийского корпуса. По приказу 9-й армии, 1 августа, 2-й кавалерийский корпус получил оборонительную задачу. Однако, в ходе событий, корпус был подчинен командующему Южным фронтом генералу Тюленеву и направлен на сосредоточение южнее Первомайска.

Советские войска, оставив Первомайск и Кировоград 2-3 августа, начали отступление. Противник прорвал оборону 9-й армии, и к 8 августа, разрезал ее в направлении Березовки. Параллельно, он вынудил Приморскую и 18-ю армии отступить в разные направления: Приморскую - на юг в сторону Одессы, а 9-ю и 18-ю армии - на восток, в сторону Николаева.

8 августа, немецкие войска перерезали трассу Одесса-Николаев. В результате этой успешной операции противника, войска Южного фронта оказались прижатыми к Черному морю и отрезанными с востока. После ликвидации попыток прорыва советских войск, 25-28 сентября, противник создал плацдарм в районе села Балки и перебросил войска для направления в Севастополь. Ситуация стала критической, требующей укрепления обороны войск 51-й и Приморской армий.