Утром 22 июня войска группы армий "Север", 3-я танковая группа и 9-я армия группы армий "Центр" перешли в наступление после мощных ударов противника по аэродромам, военным городкам и связи Прибалтийского особого военного округа. Авиация противника нанесла значительные удары по аэродромам и инфраструктуре, что привело к потере войск округа, уничтожению самолетов и артиллерийских установок, обесточиванию логистических линий и затруднению управления войсками.

Большие потери советская авиация понесла из-за отсутствия четких боевых задач при нападении. Не имея конкретных целей, поднятые в воздух самолеты возвращались на аэродромы после первого налета противника, а истребителям запрещалось вступать в бой за пределами своей территории. Это привело к большим потерям и ограничило эффективность советской авиации.

На шауляйском направлении противник сосредоточил основные усилия, нанося удары тремя танковыми и двумя пехотными дивизиями, а также тремя моторизованными дивизиями. Части 8-й армии отходили на восток, а 10-я и 90-я стрелковые дивизии были разгромлены. 1-я и 6-я танковые дивизии 4-й немецкой танковой группы успешно пересекли реку Неман и атаковали части 125-й стрелковой дивизии.

125-я стрелковая дивизия, растянутая на фронте в 25 км, не смогла сдержать превосходящий противник и вела бой более шести часов. Несмотря на упорное сопротивление, она начала отступление только после приказа генерала Шумилова, командира 11-го стрелкового корпуса. Тем не менее, дивизия создала трудности для противника, организовав сопротивление и задержав его на шауляйском направлении.